Een vennootschap onder firma wordt door meerdere ondernemers opgericht. Iedere vennoot brengt iets in de VOF in. Dit kan geld zijn, maar ook arbeid of goederen. Anders dan een B.V. of N.V. hoeft een VOF geen startkapitaal te bezitten voor de oprichting.
Als je van plan bent om een VOF op te richten dan is het verstandig om een vennootschapscontract op te stellen. Het is echter niet verplicht. Maar om onaangename verrassingen te voorkomen adviseren wij dat wel te doen. In een vennootschapscontract maak je met de andere vennoten een aantal afspraken. Deze afspraken hebben betrekking op wie de vennoten van de VOF zijn en wat ze inbrengen evenals de duur waarvoor je de VOF opricht. We zullen een aantal zaken bespreken zodat je een beeld hebt van wat belangrijk is.
Belangrijk is om de ontbinding van de VOF te beschrijven, hoe regel je alles in geval je de VOF wilt opheffen. Raadzaam is om in ieder geval een inventaris op te maken, zodat je weet welke goederen van weke vennoten zijn. Maar ook te beschrijven hoe de verdeling van inbreng is geregeld, in geval je de VOF wilt ontbinden. Wie van de vennoten heeft waar recht op. In een zaak waarin we hebben geadviseerd hadden beide vennoten geen contract opgesteld, de ontbinding verliep dus uiterst moeizaam en heeft zelf geleid tot een rechtszaak. Dat soort situaties wil je echt voorkomen.
Als VOF zul je de winst willen delen en het verlies met elkaar dragen. Belangrijk is om bij de inbreng de waardering van het goed op te nemen. Geldelijke inbreng laat zich makkelijk waarderen. Maar een vennoot die arbeid inbrengt daar zul je als waardering een percentage in de winst-verliesdeling tegenover moeten zetten. Wat is de arbeid van deze vennoot waard. Hetzelfde geld voor de inbreng van goederen. Op die manier voorkom je dat er discussie ontstaat bij de verdeling van de winst en het verrekenen van het eventuele verlies van de VOF.
Op welke wijze de vennoten de VOF vertegenwoordigen leg je vast in het contract. Je kunt in het contract bepalen dat een van de vennoten slechts een overeenkomst mag aangaan met een andere partij tegen een bepaald geldelijk bedrag. Hierdoor weten de vennoten en de zakelijke relaties precies voor welke bedragen ze contracten mogen aangaan. Dit is wel een belangrijk punt omdat in het geval deze vennoot een contract ondertekent met een hoger bedrag dan het opgegeven bedrag in het vennootschapscontract, dan is deze persoon zelf aansprakelijk en niet de VOF.
Alle vennoten van een VOF zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van een vennootschap. Dat wil zeggen; iedere vennoot voor het geheel van de schuld. Schuldeiser zullen eerst het vermogen van de VOF gebruiken om de schulden af te lossen. Als dit niet voldoende is, zullen zij de vennoten persoonlijk aansprakelijk stellen. Schuldeiser kunnen en mogen in een dergelijk geval beslag leggen op het privévermogen van jouw als ondernemer, maar ook dat van je partner. Een vennoot wordt immers gezien als een eigen eenmanszaak. Het kan dus zijn dat je als ondernemer de schulden van de vennootschap die door een andere vennoot zijn gemaakt moet aflossen met je privévermogen. Dit geldt echter niet voor de privé-schulden van een andere vennoot. Daarvoor is die vennoot zelf aansprakelijk. Het gaat hier echt om schulden van de VOF.
Wat je als ondernemer kunt doen om deze ongewenst situatie te voorkomen is het opstellen van huwelijkse voorwaarden. Hiermee voorkom je dat jouw partner tevens aansprakelijk is voor de schulden van de VOF. Bij een man-vrouwfirma werken huwelijkse voorwaarden echter niet, dat komt omdat beide personen als vennoot aansprakelijk zijn.
Verder kun je nog met de vennoten afspraken maken over hoe wordt omgaan in geval zich er geen geschil voordoet, afspraken bij arbeidsongeschiktheid, ziekte en of er een concurrentiebeding van kracht is.
Het oprichten van een VOF is niet ingewikkeld, maar toch doe je dit niet zomaar even. Je dient hier goed over na te denken. Indien je afspraken maakt met de andere vennoten dan betekent dat namelijk ook dat je je daaraan dient te houden. Het is dan ook raadzaam om in geval je een VOF wilt oprichten te laten adviseren en bijstaan door een jurist met kennis van zaken.
Wij staan klaar om je te helpen bij het structureren en (her)organiseren van je, financiën, juridische zaken, processen, organisatie en workflow.
Neem contact met ons op via de deze link.